Con esta asociación se creará una de las cinco mayores empresas de productos de consumo en el mundo.

La empresa tendrá el nombre de Anheuser-Busch InBev; Budweiser crecerá globalmente.

La transacción generará una ganancia de por lo menos $1.5 millones anuales antes de 2011, no afectará el lucro por acción en el 2009 y será acumulativa a partir del 2010.

La sede norteamericana y sede global de Budweiser estará en St. Louis, Missouri.

La empresa se compromete con toda la cadena de comercialización.

Todas las cervecerías en Estados Unidos permanecerán abiertas, manteniendo el compromiso con las comunidades y la empresa en su totalidad.

La nueva empresa se llamará Anheuser-Busch InBev. El directorio de ambas empresas aprobó por unanimidad esta transacción. InBev se comprometió totalmente con el financiamiento de la compra de todas las acciones en circulación de Anhauser-Busch.

La combinación de Anheuser-Busch y de InBev creará al líder mundial en el sector de cervezas y a una de las mayores empresas del mundo de bienes de consumo. Basados en cálculos del año 2007, esta nueva empresa podría generar un volumen global de 460 millones de hectolitros, facturando $36,4 billones (26,6 billones de Euros) y un EBITDA de $10,7 billones (7,8 billones de Euros). Anhauser-Busch e InBev consideran que esta transacción generará los mejores intereses para los accionistas, consumidores, empleados, comerciantes, socios comerciales y las comunidades de ambas empresas.

La sede norteamericana de la empresa y sede de la marca global Budweiser, será en St Louis, Missouri. Cerca del 40% de la facturación de la empresa será generada en EEUU, y se aprovechará el conocimiento colectivo y la experiencia de los dedicados funcionarios de Anhauser-Busch, así como su cultura y calidad. Considerando la poca superposición geográfica entre las dos empresas, y la eficiente cobertura de la cervecería Anhauser-Busch en Estados Unidos, todas las cervecerías de esta última en dicho país permanecerán abiertas.

El CEO de InBev, Carlos Brito, será el director ejecutivo de esta nueva empresa. El Consejo Administrativo de la empresa conjunta estará formado por los actuales directores del Consejo de InBev, el presidente y CEO de Anhauser-Busch, August Bush IV, y uno de los directores actuales o previos del Consejo de Anhauser-Busch. Asimismo, el equipo gerencial de la nueva compañía estará conformado por líderes claves de ambas empresas. Anhauser-Busch se convertirá en una subsidiaria total de InBev, una vez se concluya esta transacción.

La empresa expandida tendrá diversidad geográfica, con posición de liderazgo en los cinco mayores mercados del mundo (China, Estados Unidos, Rusia, Alemania y Brasil), así como una exposición equilibrada en otros mercados desarrollados y en desarrollo. La asociación de Anhauser-Busch e InBev proporcionará oportunidades significativas de crecimiento partiendo del amplio portafolio que posee, el cual incluye la marca global Budweiser, la cual se une a marcas líderes en el mercado internacional como Stella Artois y Beck’s, maximizando la asociación con una red de distribución global inigualable y aplicando las mejores prácticas en toda la organización. Budweiser y Bud Light son las cervezas más vendidas en todo el mundo, y ahora la nueva empresa contará con un portafolio único de productos importados, con marcas tanto premium como locales.

Carlos Brito, CEO de InBev, señaló que “es una gran satisfacción anunciar esta transacción histórica, uniendo dos empresas que tienen en común una rica historia de tradición cervecera. Estamos extremadamente contentos con la oportunidad que esta unión generará para los consumidores en todo el mundo, así como para nuestros accionistas, funcionarios y socios comerciales y mayoristas. Juntos, Anhauser-Busch e InBev podrán lograr mucho más que cada una por separado. Hemos tenido una excelente relación de negocios por algún tiempo, por lo que esta asociación es el paso natural en un ambiente global cada vez más competitivo. Esta asociación creará una empresa global más fuerte y más competitiva, con un portafolio de marcas y una red de distribución sin rival, con un gran potencial de crecimiento en todo el mundo”.

Por su parte, August Busch IV, Presidente y CEO de Anheuser-Busch afirmó que “el anuncio representa nuevas oportunidades para Anheuser-Busch y sus negocios, marcas y empleados. Este acuerdo ciertamente agregará valor para los accionistas de Anheuser-Busch, y al mismo tiempo extenderá el acceso al mercado global para Budweiser, una de las marcas símbolo de EEUU. Vamos a potenciar nuestras fortalezas colectivas para crear una empresa global verdaderamente diversificada que sustente el crecimiento de la rentabilidad a largo plazo. En Estados Unidos y Canadá, InBev y Anheuser-Busch han visto beneficios significativos de nuestro relacionamiento actual y estamos ansioso por repetir este éxito en otras partes del mundo”.

Budweiser junto con Stella Artois y Beck’s, serán las marcas globales líderes de la empresa conjunta, apalancando la posición de expansión internacional de InBev. InBev cuenta con un histórico de éxitos en la creación de marcas en todo el mundo, lo que complementará la fuerza de las marcas de Anheuser-Busch en los Estados Unidos. Las dos empresas ya tienen una asociación de distribución exitosa en EEUU para marcas tipo premium de InBev, incluyendo Stella Artois, Beck’s y Bass. El sistema de distribución y ventas de categoría mundial de Anheuser-Busch seguirá dando soporte para la expansión de estas marcas en el mercado americano.

Los socios de Anheuser-Busch se adaptan muy bien con el sistema de franquicia global de InBev. Anheuser-Busch tiene inversiones en dos empresas con fuertes marcas en dos mercados claves: el Grupo Modelo de México, dueña de Corona Extra, quinta mayor marca global; y Tsingtao, de China, la cervecería premium líder de este país. Además de esto, Budweiser es una marca fuerte y en crecimiento en China, y ambas marcas son complementarias en dicho país. Los negocios de InBev en el sureste de China serán expandidos por la fuerza de Anheuser-Busch en el noreste.

La transacción genera un lucro potencial significativo tanto en términos de aumento de la renta, como en la economía de costos. La combinación conseguirá sinergias de costo de por lo menos $1,5 billones anuales, hasta el 2011, distribuidos en parte iguales en tres años. Dada la cobertura altamente complementaria de las dos empresas, tales sinergias serán dirigidas en gran parte por las mejores prácticas compartidas, las economías de escala y la racionalización de superposiciones de funciones corporativas. InBev posee un fuerte histórico de sinergias de entrega en transacciones anteriores y confía en su capacidad de conseguir tales sinergias.

Adicionalmente, existen oportunidades de renta significativas a través de la expansión de Budweiser a escala global. InBev es la cervecería número uno en 10 mercados donde Budweiser tiene una presencia muy limitada y cuenta con una cobertura superior en 9 mercados en donde Budweiser ya está presente.

La expectativa es que la transacción sea neutra para los lucros por acción en 2009 y acumulativos al inicio del 2010, y el retorno sobre inversión (ROI) pasará el costo medio ponderado de capital durante el segundo año luego del cierre del acuerdo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de InBev y de Anheuser-Busch y de otras aprobaciones regulatorias del caso. Los accionistas de ambas empresas tendrán oportunidad de votar sobre la unión propuesta en asambleas especiales de accionistas que serán realizadas posteriormente. El controlador de InBev concordó votar a favor de la unión. Considerando la superposición limitada entre los negocios de InBev y de Anheuser-Busch, la combinación no debe presentar ningún inconveniente regulatorio significativo y se espera sea concluida hasta el final de 2008.

InBev recibió financiamiento totalmente comprometido con líneas de crédito firmadas por un grupo de grandes instituciones financieras, incluyendo el Banco Santander, Bank of Tokyo-Mitsubishi, Barclays Capital, BNP Paribas, Deutsche Bank, Fortis, ING Bank, JP Morgan, Mizuho Corporate Bank y Royal Bank of Scotland. La transacción será financiada con $45 billones en deuda, incluyendo $7 billones de un financiamiento para la desincorporación de activos no fundamentales de ambas empresas. Adicionalmente, InBev recibió un compromiso de hasta $9.8 billones en financiamiento patrimonial que proporcionará flexibilidad a la empresa para decidir el plazo y forma de financiamiento patrimonial en un período de hasta seis meses luego de la firma del negocio. Se espera que la empresa conjunta mantenga su fuerte grado de inversión y se prevé una rápida nivelación del balance a través de la fuerte generación de flujo de caja libre.

Lazard es la principal consultora de InBev, JPMorgan es la segunda consultora, Deutsche Bank e BNP Paribas provén asesoría financiera y Centerview Partners es la consultora del sector. Los abogados son Sullivan & Cromwell, Clifford Chance y Linklaters. Los consultores financieros para Anheuser-Busch son Goldman Sachs & Co., Citigroup Global Capital Markets Inc. y Moelis & Company y el consultor jurídico es Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Simpson Thacher & Bartlett LLP es el consultor jurídico del Consejo de Anheuser-Busch.